诺德股份(600110)：2024年第四次临时股东大会（材料汇编）

  现场会议召开时间为2024年12月23日下午14：00，网络投票起止时间自2024年12月23日至2024年12月23日。大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东能到会参加会议现场投票表决，也可参加互联网投票。

  现场会议地点：深圳市福田区广夏路 1号创智云中心 A1栋 30层诺德新材料股份有限公司1号会议室。

  2、《关于 2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2024年第四次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律和法规的规定，特制定本会议规则。

  2、截至 2024年 12月 16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会议案做投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东大会；

  投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托登记手续；异地股东可用书面信函或电子邮箱方式登记。

  2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

  3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予有关人员，并进行集中回答。

  本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

  同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，本次股东大会的监票人员由2名股东代表和1名监事组成，其中总监票人1名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

  欢迎出席诺德新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们大家可以及时将您的问题转交有关人员，以便在集中回答问题时，能更有明确的目的性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

  截止2024年10月，北京德皓国际合伙人54人，注册会计师269人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数96人。

  2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。审计2023年度上市公司客户家数59家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

  职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合有关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有18名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施18次、自律监管措施5次（均不在我所执业期间）。

  拟安排项目合伙人：陈勇，2007年12月成为注册会计师，2006年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际所执业，2020年12月开始为本企业来提供审计服务。近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

  拟安排项目签字注册会计师：林万锞，2017年8月成为注册会计师，2014年4月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京德皓国际所执业，2020年12月开始为本企业来提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司数5家。

  拟安排的项目质量复核人员：黄海洋，2014年2月成为注册会计师，2014年2月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际所执业，2023年12月开始为本企业来提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司数6家，三板公司数8家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的详细情况，详见下表：

  北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从4.审计收费

  公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告和内部控制审计机构。聘期1年。2023年度，财务审计费用130万元（不含税），内控审计费用90万元（不含税）。本期相关审计费用将根据2023年审计的费用情况，以及2024年公司财务及内控审计的具体工作量及市场行情报价水平确定，年度财务审计费用不高于130万元(不含税)，内控审计费用不高于90万元（不含税）。

  审计费用主要基于会计师事务所专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的上班时间，并考虑公司业务规模发展及分布情况，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号）核准，公司向特定对象非公开发行340,000,000.00股股票，募集资金总额为人民币 2,288,200,000.00元，扣除相关发行费用人民币 16,571,698.12元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,271,628,301.88元。2022年 2月 24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况做了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已根据相关要求开立募集资金专户存储。

  截至 2024年 11月 30日，公司 2021年度非公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

  注 2：“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第六次会议和 2022年年度股东大会分别审议通过予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

  截至 2024年 11月 30日，公司“湖北黄石年产 15,000吨高档电解铜箔工程建设项目”已达到预定可使用状态。因此，企业决定将该项目予以结项。

  为规范公司广泛征集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2022年 2月，公司、保荐人中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行、交通银行股份有限公司深圳天安支行签订了《募集资金三方监管协议》；2022年 3月 28日，公司、青海电子、保荐人中天国富证券分别与中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行、中国银行股份有限公司西宁市经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年3月 30日，公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行、上海银行股份有限公司深圳前海分行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2022年 5月 6日，公司、青海电子、湖北诺德新材料集团有限公司（以下简称“湖北诺德集团”）、湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“湖北诺德铜箔”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至 2024年 11月 30日，公司 2021年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

  2024年 9月 23日，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，赞同公司使用募集资金专户中的闲置募集资金 1.6亿元暂时补充流动资金，有效期自公司董事会审议通过之日起至 2024年 12月 31日止，到期前归还至募集资金专户。

  截至 2024年 11月 30日，公司 2021年度非公开发行股票募集资金投资项目之“湖北黄石年产 15,000吨高档电解铜箔工程建设项目”已使用暂时闲置募集资金1.40亿元用于临时补充流动资金尚未归还，“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”已使用暂时闲置募集资金 2,000.00万元用于临时补充流动资金尚未归还，公司将在 2024年 12月 31日前按时将前述 1.60亿元临时补充流动资金款项归还至募集资金专户。

  2022年 3月 14日，公司召开第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司使用 58,169.70万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

  独立董事、监事会对以上事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于 2022年 3月 15日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临 2022-034）。

  2024年 9月 23日，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，赞同公司使用募集资金专户中的闲置募集资金 1.6亿元暂时补充流动资金，有效期自公司董事会审议通过之日起至 2024年 12月 31日止，到期前归还至募集资金专户。

  截至 2024年 11月 30日，公司 2021年度非公开发行股票募集资金投资项目之“湖北黄石年产 15,000吨高档电解铜箔工程建设项目”已使用 1.40亿元暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金尚未归还，公司 2021年度非公开发行股票募集资金投资项目之“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”已使用2,000.00万元暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金尚未归还，公司将在2024年 12月 31日前按时归还至募集资金专户。

  截至 2024年 11月 30日，公司 2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

  经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第六次会议和 2022年年度股东大会分别审议通过，公司将 2021年度非公开发行股票募投项目之一“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已于 2023年 6月实际提取 13,541.72万元节余募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2023年 4月 25日披露的《诺德新材料股份有限公司关于 2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-022）和 2023年 8月 17日披露的《诺德新材料股份有限公司关于 2023年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（临 2023-059）。

  2022年 4月 28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程建设项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路 9号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5路以东、B1路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程建设项目”变更为“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程建设项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。

  本次变更除变更实施主体、实施地点、项目名称外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。

  具体内容详见公司于 2022年 4月 29日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：临2022-072）。

  公司 2021年度非公开发行股票募投项目之一“湖北黄石年产 15,000吨高档电解铜箔工程建设项目”原计划达到预定可使用状态时间为 2023年 10月，公司基于审慎性原则，结合上述募投项目实际实施情况和投资进度，在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，将该募投项目预定可使用状态时间调整至 2024年 12月。公司本募投项目延期的根本原因系：（1）由于募投项目整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。募投项目所在地受到极端天气和物流不畅等影响，使得该募投项目的投资建设及设备采购、运输、安装、调试等所有的环节均受到了某些特定的程度的影响，除外部因素外，根本原因为部分土建及设备供应商的材料及设备部件未能按时供给，影响了募投项目的土建建设及设施安装。（2）募投项目所在区域的市政供电工程建设未能按时完工，影响厂区整体供电，导致募投项目建设进度没有到达预期。（3）近两年铜箔产业快速地发展，产品迭代升级，市场对铜箔产品性能提出更高的要求，公司从始至终坚持以市场需求为导向，在募投项目上加强了科学技术创新实力和产业化能力以逐步的提升产品质量，因此提高了项目设计标准、验证标准及放缓了逐步投入的进度，导致投入周期较原计划延长。

  2023年 11月 30日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，赞同公司本次募投项目延期。独立董事、监事会对以上事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体详见公司于 2023年 12月 1日披露的《诺德新材料股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临 2023-076）。

  2024年 4月 1日，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于“湖北黄石年产 15,000吨高档电解铜箔工程建设项目”延期的议案》，赞同公司本次募投项目延期。独立董事专门会议、监事会对以上事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体详见公司于 2024年 4月 2日披露的《诺德新材料股份有限公司关于“湖北黄石年产 15,000吨高档电解铜箔工程建设项目”延期的公告》（公告编号：临 2024-011）。

  公司本次结项的募投项目为公司 2021年度非公开发行股票募投项目“湖北黄石年产 15,000吨高档电解铜箔工程建设项目”。

  截至 2024年 11月 30日，湖北黄石年产 15,000吨高档电解铜箔工程建设项目累计实际投入募集资金 80,237.42万元，节余募集资金 16,397.15万元（含利息收入扣除手续费后净额）。详细情况如下：

  “湖北黄石年产 15,000吨高档电解铜箔工程建设项目”募集资金节余的根本原因为：（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分的利用现存技术优势和行业经验，优化项目的所有的环节，合理降低项目费用；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，合理调整项目设计及配置资源，有效控制项目成本。（2）本项目部分供应商款项公司使用自有资金或自筹资金支付。（3）部分合同的尾款及质量保证金尚未支付。（4）募集资金存储放置期间获得的存款利息收入扣除手续费后净额。

  由于目前尚未支付的合同尾款及质量保证金等款项的支付时间周期较长，为方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，本着公司及股东利益最大化的原则，公司拟将“湖北黄石年产 15,000吨高档电解铜箔工程建设项目”的前述节余募集资金（包括利息收入扣除手续费后净额）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。就尚未支付的合同尾款及质量保证金等，公司后续将以自有资金或自筹资金支付。

  本次节余募集资金永久补充流动资金后将用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户。

  募集资金专户注销后，公司及子公司、保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

  本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司依据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提升公司募集资金使用效率、降低公司经营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。